中資企業GDR持續擴容 “第三地中間控股”受關注

GDR(全球存托憑證)成為中國企業赴境外發行的優先選擇之一。今年至今，國內A股已有超20家公司籌劃境外發行GDR。

歐洲市場今年首次超美國市場，成為中國企業上市融資最多的地區。Dealogic數據顯示，今年迄今，中資企業在倫敦、蘇黎世證交所上市的五家企業，平均融資額為21億美元。相比之下，于紐約上市的中國企業總融資金額不足4億美元。

今年2月，證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》，將互聯互通存托憑證業務范圍拓展至瑞士、德國。

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在近期舉辦的“雙向互通：中企出海新格局”會議中，致同審計合伙人路靜茹指出，與其他境外融資渠道相比，審核時間短、政策較寬松、融資款項無強制回兌要求，與發行后的維護費用較低是GDR的主要優勢。

路靜茹稱，滬倫通存托股在滿120天之后能夠回兌至A股市場，監管重點關注“回兌時限滿后企業如何應對其對中國股價的影響”。此外，在存托股和A股兌換比率方面，監管同為關注。目前境外募集大多為美元，若有明確的募資資金用途需要，H股在境外使用的資金被允許留在境外，針對GDR項目并無強制的回兌要求。

后續維護費用方面，其補充，GDR上市發行的時與H股沒有太大差別，但因目互聯互通性質，GDR采取準則等效原則，維護成本由此較低，每年約為20-30萬美元之間。

發行GDR時，國內企業面臨的一道必答題是：如何對GDR在限制兌回期屆滿轉換為A股對其交易及市場的影響進行評估分析并提出相對預案。

根據監管規定，境內上市公司以其新增股票為基礎證券發行GDR的，發行價格按比例換算后原則上不得低于定價基準日(即存托憑證發行期首日)前20個交易日基礎股票收盤價均價的90%。

另外，除履行存托職責的境外存托人、依法進行戰略投資的境外投資者外，境外投資者持有單一境內上市公司A股權益的比例合計不得超過該公司股份總數的30%。

“上述規定對控制股價波動發揮一定作用。”路靜茹稱，此外，2019年四家GDR案例與明陽智能（601615）案例均表明，回兌A股股價沖擊并不明顯。

其提醒，企業需積極引導投資者合理設定GDR發行價格與投資者結構，積極引入有鎖定期的長線機構投資者，同時控制折價率，降低套利預期。“新經濟與新能源企業出海發行，主要為市場導向，在海外發行能夠獲得更優的發行價格與投資機構。”

“擬發行GDR的企業或多或少均已著手境外布局，以三季度計劃發行GDR的9家公司為例，上半年境外收入占比超20%的公司有5家。”她說，投行應著重描寫全球布局，以創造出想象空間，提升境外投資者認可，獲取高估值。

企業赴境外融資的同時，中國對外投資也保持強勁態勢。2021年，中國對外直接對外投資額達1788.2億美元，較上年增長約16%，連續十年位列全球前三。地方企業同期對外投資活躍，對外非金融類投資877億美元，占比57.7%。與此同時，截至2021年末，中國對外投資存量為2.79萬億美元，連續蟬聯全球前三。

致同咨詢企業并購與融資業務主管合伙人武建勇稱，2021年全球并購交易總量創新高，且出現了大量超大型并購案例。“國內企業尚未參與進國際超大型并購市場，并購交易和跨境并購交易相對而言徘徊在低位。”他說，部分地方民營企業主要的參與分布在制造業、高科技、生物醫藥等行業的中型并購交易。

“第三地中間控股”是企業赴海外收購時的重點關注。其也稱間接控股，未直接持有公司股份而是通過其直接控股或間接控股的子公司或孫公司持有或合計持有該公司50%以上股份的方式，獲得對該公司的財務和經營方針控制權的股東。

致同稅務與商務咨詢合伙人包孝先稱，中國企業在“第三地中間控股架構”方面已有長足改變。以往，中資企業更為偏愛直接投入當地，但此做法在融資通路、未來現金回流并非最優選擇。

包孝先補充，近兩年來，許多優質資金選擇搭建第三地的控股架構，以增加未來的融資通路。此外，中間層架構之下，海外利潤能夠在一段時間內停留在中間地區，為企業今后加大投融資或并購提供了控股渠道。

“香港市場以往是熱門的中間地選擇。”包孝先稱，隨著中國與越來越多的國家簽署國際上稅收雙邊協定，新加坡也受到關注。中資企業在走出去時，需要根據投的目的地決定應選取何地搭建中間層架構。

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